Vendre son entreprise au Québec : actions ou actifs?

Les deux scénarios peuvent mener à la vente de la même entreprise, mais leurs conséquences fiscales sont très différentes.

Vendre les actions de la société

Dans une vente d’actions, l’acheteur devient propriétaire de la société elle-même. Les immeubles, équipements, contrats, liquidités et autres actifs demeurent donc à l’intérieur de la société.

Pour le vendeur, cette structure peut être avantageuse puisque le gain réalisé sur les actions peut, dans certaines circonstances, être admissible à la déduction pour gains en capital applicable aux actions admissibles de petite entreprise.

Attention toutefois : ce traitement n’est pas automatique. Plusieurs critères doivent être respectés, notamment quant à la nature des actifs détenus par la société et à leur utilisation avant la transaction.

Une entreprise qui accumule depuis plusieurs années des placements ou des liquidités qui ne sont pas nécessaires à ses activités pourrait donc avoir intérêt à analyser sa structure bien avant de recevoir une offre d’achat.

C’est souvent là que la planification fiscale avant la vente prend toute son importance.

Vendre les actifs de l’entreprise

Dans une vente d’actifs, ce n’est pas la société qui change de propriétaire. La société vend plutôt certains ou l’ensemble de ses actifs à l’acheteur : équipements, inventaire, immeuble, clientèle, propriété intellectuelle, achalandage, etc.

Le prix de vente doit alors être réparti entre les différents actifs concernés. Cette répartition est importante puisqu’ils ne reçoivent pas nécessairement tous le même traitement fiscal.

L’Agence du revenu du Canada précise notamment que les montants attribués aux actifs doivent être raisonnables et tenir compte de leur juste valeur marchande.

Pour l’acheteur, l’achat d’actifs peut être intéressant puisqu’il acquiert ces biens à de nouvelles valeurs fiscales. À l’inverse, lorsqu’il achète les actions d’une société, le coût fiscal des actifs déjà détenus par cette société ne change généralement pas.

C’est une des raisons pour lesquelles l’acheteur et le vendeur ne privilégient pas toujours la même structure.

Et la TPS et la TVQ?

Au Québec, une vente d’actifs peut également soulever des questions de TPS et de TVQ.

Il existe toutefois un choix permettant, lorsque certaines conditions sont respectées, de ne pas appliquer la TPS/TVH et la TVQ à la vente d’une entreprise ou d’une partie d’entreprise.

L’une des principales conditions est que l’acheteur acquière 90 % ou plus des biens raisonnablement nécessaires à l’exploitation de l’entreprise**. Le vendeur et l’acheteur doivent alors effectuer le choix conjoint prévu à cette fin.

Autrement dit, il ne faut pas simplement présumer que les taxes s’appliqueront (ou qu’elles ne s’appliqueront pas) à la transaction.

Pourquoi le prix de vente ne dit pas tout

Supposons qu’un acheteur offre 2 millions de dollars pour les actions de votre société et qu’un autre offre légèrement plus pour ses actifs.

La deuxième offre n’est pas nécessairement la plus avantageuse.

Selon la structure choisie, l’impôt peut être payé à différents niveaux et les sommes devront éventuellement être retirées de la société. Ce qui compte réellement pour le vendeur est donc le résultat net après impôt, et non uniquement le montant inscrit sur l’offre d’achat.

C’est pourquoi la structure fiscale devrait idéalement faire partie des négociations dès le début de la transaction.

Préparer la vente avant d’avoir un acheteur

La meilleure planification fiscale est rarement celle effectuée quelques jours avant la signature chez le notaire.

Si vous pensez vendre votre entreprise au cours des prochaines années, il peut être pertinent d’analyser dès maintenant la composition des actifs de la société, la structure de l’actionnariat et les conséquences fiscales d’une éventuelle transaction.

Une entreprise bien préparée offre généralement davantage d’options lorsque vient le moment de négocier.

Cet article présente de l’information générale. Une transaction d’entreprise devrait faire l’objet d’une analyse fiscale adaptée à ses faits particuliers.